SERMAYE PİYASALARI VE TİCARET HUKUKU (TÜRKÇE, TEZLİ)
Yüksek Lisans	TYYÇ: 7. Düzey	QF-EHEA: 2. Düzey	EQF-LLL: 7. Düzey

Ders Tanıtım Bilgileri

Ders Kodu	Ders Adı	Yarıyıl	Teorik	Pratik	Kredi	AKTS
THK5311	Birleşme, Devralma, Bölünmeler ve Şirketler Topluluğu	Güz	3	0	3	8

Bu katalog bilgi amaçlıdır, dersin açılma durumu, ilgili bölüm tarafından yarıyıl başında belirlenir.

Temel Bilgiler

Öğretim Dili:	Turkish
Dersin Türü:	Departmental Elective
Dersin Seviyesi:	LİSANSÜSTÜ
Dersin Veriliş Şekli:	Yüz yüze
Dersin Koordinatörü:	Doç. Dr. AYŞE ŞAHİN
Dersi Veren(ler):	Doç. Dr. AYŞE ŞAHİN
Opsiyonel Program Bileşenleri:	Yok
Dersin Amacı:	Bu derste, şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmeleriyle ilgili olduğu ölçüde, sözleşmeler hukuku, şirketler hukuku, sermaye piyasaları hukuku ve rekabet hukukuna ilişkin temel kavramlar; şirket birleşmeleri ve devralmalarıyla ilgili olarak sermaye piyasaları kurumu ve rekabet kurumunun işleyişi, rekabet hukukuna özgü hukuki kurumların incelenmesi ve uygulamada ortaya çıkan hukuki sorunlara ışık tutulması hedeflenmektedir.

Öğrenme Kazanımları

Bu dersi başarıyla tamamlayabilen öğrenciler;
I. Öğrenci, şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmeleriyle ilgili olduğu ölçüde, sözleşmeler hukuku, şirketler hukuku, sermaye piyasaları hukuku ve rekabet hukukuna ilişkin temel kavramları tanımlayabilecektir.
II. Sermaye piyasası kurumlarını ve rekabet kurumlarını tanıyarak, uygulamaya yönelik sorunları çözümleyecektir.
III. Sermaye piyasaları ve rekabet hukukuna özgü hukuki kurumlar arasından şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmelerine ilişkin uygulanma alanı bulabilecek nitelikte olanları ayırt edebilecektir.
IV. Bu dersin sonunda öğrenci, şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmelerine ilişkin uygulanma alanı bulan hukuki kurumları açıklayabilecektir.
V. Bu dersin sonunda öğrenci, şirket birleşmeleri ve devralmalarına, şirket bölünmelerine ilişkin hukuki mekanizmaları kullanma becerisini elde edecektir.

Dersin İçeriği

1.Hafta: Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar
2.Hafta: Rekabet Kurumu ve SPK'dan Alınması Gereken İzinler
3.Hafta: Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı
4.Hafta: İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması
5.Hafta: Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi
6.Hafta: Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar
7.Hafta: Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu
8.Hafta: Genel Kurul Kararı ve Ticaret Siciline Tescil
9.Hafta: Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları
10.Hafta: Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları, Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin SPK İzinleri
11.Hafta: Hisse Taahhüdü İştirak Sözleşmesi, Türk Hukukunda Sermaye Artırımı Usulü, Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar ve Kayıtlı Sermaye Sistemini Benimseyen Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı Usulleri
12.Hafta: Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri
13.Hafta: Yeniden Yapılandırma Davaları
14.Hafta: Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri

Haftalık Ayrıntılı Ders İçeriği

Hafta	Konu	Ön Hazırlık
1)	Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar
1)
2)	Rekabet Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurumları, Alınması Gereken İzinler
3)	Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı
4)	İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması
5)	Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi
6)	Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar
7)	Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu
8)	Genel Kurul Kararı ve Ticaret Siciline Tescil
9)	Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları
10)	Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları, Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin SPK İzinleri
11)	Hisse Taahhüdü İştirak Sözleşmesi, Türk Hukukunda Sermaye Artırımı Usulü, Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar ve Kayıtlı Sermaye Sistemini Benimseyen Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı Usulleri
12)	Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri
13)	Yeniden Yapılandırma Davaları
14)	Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri

Kaynaklar

Ders Notları / Kitaplar:	- İPEKEL KAYALI, Ferna, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Birleşmeler, 2014. - ESİN, İsmail, Uygulamada Birleşme ve Devralmalar, 2020. - OKUTAN NILSSON, Gül, Şirketler Topluluğu Hukuku, 2009. - ŞAHİN, Ayşe, Anonim Şirketlerin Bölünmesinde Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumluluğu, 2023.
Diğer Kaynaklar:	- ASLAN, Yılmaz, Rekabet Hukuku Dersleri, 9. baskı, 2023. - ERDEM, Ercüment, Türk ve At Rekabet Hukukunda Birleşme ve Devralmalar, 2003. - GÜVEN, Pelin, Türk Rekabet Hukuku ve Avrupa Birliği Rekabet Hukukunda Birleşme ve Devralmaların Denetlenmesi, 2009. -ERDEM, Ercüment, Rekabet Hukuku ile İlgili Makaleler, Beta Yayınevi İstanbul 2007.

Değerlendirme Sistemi

Yarıyıl İçi Çalışmaları	Aktivite Sayısı	Katkı Payı
Ödev	1	% 30
Sunum	1	% 30
Final	1	% 40
Toplam		% 100
YARIYIL İÇİ ÇALIŞMALARININ BAŞARI NOTU KATKISI		% 60
YARIYIL SONU ÇALIŞMALARININ BAŞARI NOTUNA KATKISI		% 40
Toplam		% 100

AKTS / İş Yükü Tablosu

Aktiviteler	Aktivite Sayısı	Süre (Saat)	İş Yükü
Ders Saati	14	3	42
Sınıf Dışı Ders Çalışması	13	6	78
Sunum / Seminer	1	39	39
Ödevler	1	39	39
Final	1	2	2
Toplam İş Yükü			200

Program ve Öğrenme Kazanımları İlişkisi

Etkisi Yok	1 En Düşük	2 Düşük	3 Orta	4 Yüksek	5 En Yüksek

	Dersin Program Kazanımlarına Etkisi	Katkı Payı
1)	Sermaye piyasaları mevzuatını derinlemesine inceler.
2)	Sermaye piyasaları ile banka hukuku, rekabet hukuku ve ticaret hukuku arasındaki bağlantıları kurar.
3)	Yüksek lisans yeterliliklerine dayalı olarak finans alanındaki güncel ve ileri düzeydeki bilgileri özgün düşünce ve/veya araştırma ile uzmanlık düzeyinde geliştirmek, derinleştirmek ve bu alanda hukuk bilimine yenilik getirecek katkılarda bulunmak.
4)	Sermaye Piyasası alanındaki yenilikleri ve gelişmeleri derin ve eleştirel bakış açısı ile analiz etmek, yeni sentezlere ulaşabilmek ve hukuki değerlendirmesini yapabilmek.
5)	Sermaye piyasaları ile ilgili bilimsel makaleleri ulusal ve/veya uluslar arası hakemli dergilerde yayınlayarak veya bilimsel toplantılarda sunarak alanındaki bilginin sınırlarını genişletmek.
6)	Bilime yenilik getiren, yeni bir bilimsel yöntem geliştirebilmek ya da bilinen bir yöntemi farklı bir alana uygulayabilerek özgün bir konuyu araştırabilmek.