| SERMAYE PİYASALARI VE TİCARET HUKUKU (TÜRKÇE, TEZSİZ) | |||||
| Yüksek Lisans | TYYÇ: 7. Düzey | QF-EHEA: 2. Düzey | EQF-LLL: 7. Düzey | ||
| Ders Kodu | Ders Adı | Yarıyıl | Teorik | Pratik | Kredi | AKTS |
| THK5311 | Birleşme, Devralma, Bölünmeler ve Şirketler Topluluğu | Güz | 3 | 0 | 3 | 6 |
| Bu dersin açılması ilgili bölüm tarafından yarıyıl başında belirlenir |
| Öğretim Dili: | Tr |
| Dersin Türü: | Departmental Elective |
| Dersin Seviyesi: | LİSANSÜSTÜ |
| Dersin Veriliş Şekli: | Yüz yüze |
| Dersin Koordinatörü: | Doç. Dr. AYŞE ŞAHİN |
| Dersi Veren(ler): |
Doç. Dr. AYŞE ŞAHİN |
| Dersin Amacı: | Bu derste, şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmeleriyle ilgili olduğu ölçüde, sözleşmeler hukuku, şirketler hukuku, sermaye piyasaları hukuku ve rekabet hukukuna ilişkin temel kavramlar; şirket birleşmeleri ve devralmalarıyla ilgili olarak sermaye piyasaları kurumu ve rekabet kurumunun işleyişi, rekabet hukukuna özgü hukuki kurumların incelenmesi ve uygulamada ortaya çıkan hukuki sorunlara ışık tutulması hedeflenmektedir. |
|
Bu dersi başarıyla tamamlayabilen öğrenciler; I. Öğrenci, şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmeleriyle ilgili olduğu ölçüde, sözleşmeler hukuku, şirketler hukuku, sermaye piyasaları hukuku ve rekabet hukukuna ilişkin temel kavramları tanımlayabilecektir. II. Sermaye piyasası kurumlarını ve rekabet kurumlarını tanıyarak, uygulamaya yönelik sorunları çözümleyecektir. III. Sermaye piyasaları ve rekabet hukukuna özgü hukuki kurumlar arasından şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmelerine ilişkin uygulanma alanı bulabilecek nitelikte olanları ayırt edebilecektir. IV. Bu dersin sonunda öğrenci, şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmelerine ilişkin uygulanma alanı bulan hukuki kurumları açıklayabilecektir. V. Bu dersin sonunda öğrenci, şirket birleşmeleri ve devralmalarına, şirket bölünmelerine ilişkin hukuki mekanizmaları kullanma becerisini elde edecektir. |
| 1.Hafta: Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar 2.Hafta: Rekabet Kurumu ve SPK'dan Alınması Gereken İzinler 3.Hafta: Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı 4.Hafta: İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması 5.Hafta: Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi 6.Hafta: Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar 7.Hafta: Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu 8.Hafta: Genel Kurul Kararı ve Ticaret Siciline Tescil 9.Hafta: Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları 10.Hafta: Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları, Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin SPK İzinleri 11.Hafta: Hisse Taahhüdü İştirak Sözleşmesi, Türk Hukukunda Sermaye Artırımı Usulü, Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar ve Kayıtlı Sermaye Sistemini Benimseyen Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı Usulleri 12.Hafta: Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri 13.Hafta: Yeniden Yapılandırma Davaları 14.Hafta: Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri |
| Hafta | Konu | Ön Hazırlık | |
| 1) | Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar | ||
| 1) | |||
| 2) | Rekabet Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurumları, Alınması Gereken İzinler | ||
| 3) | Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı | ||
| 4) | İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması | ||
| 5) | Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi | ||
| 6) | Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar | ||
| 7) | Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu | ||
| 8) | Genel Kurul Kararı ve Ticaret Siciline Tescil | ||
| 9) | Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları | ||
| 10) | Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları, Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin SPK İzinleri | ||
| 11) | Hisse Taahhüdü İştirak Sözleşmesi, Türk Hukukunda Sermaye Artırımı Usulü, Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar ve Kayıtlı Sermaye Sistemini Benimseyen Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı Usulleri | ||
| 12) | Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri | ||
| 13) | Yeniden Yapılandırma Davaları | ||
| 14) | Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri | ||
| Ders Notları: | - İPEKEL KAYALI, Ferna, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Birleşmeler, 2014. - ESİN, İsmail, Uygulamada Birleşme ve Devralmalar, 2020. - OKUTAN NILSSON, Gül, Şirketler Topluluğu Hukuku, 2009. - ŞAHİN, Ayşe, Anonim Şirketlerin Bölünmesinde Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumluluğu, 2023. |
| Diğer Kaynaklar: | - ASLAN, Yılmaz, Rekabet Hukuku Dersleri, 9. baskı, 2023. - ERDEM, Ercüment, Türk ve At Rekabet Hukukunda Birleşme ve Devralmalar, 2003. - GÜVEN, Pelin, Türk Rekabet Hukuku ve Avrupa Birliği Rekabet Hukukunda Birleşme ve Devralmaların Denetlenmesi, 2009. -ERDEM, Ercüment, Rekabet Hukuku ile İlgili Makaleler, Beta Yayınevi İstanbul 2007. |
| Yarıyıl İçi Çalışmaları | Aktivite Sayısı | Katkı Payı |
| Devam | % 0 | |
| Laboratuar | % 0 | |
| Uygulama | % 0 | |
| Arazi Çalışması | % 0 | |
| Derse Özgü Staj | % 0 | |
| Küçük Sınavlar | % 0 | |
| Ödev | 1 | % 30 |
| Sunum | 1 | % 30 |
| Projeler | % 0 | |
| Seminer | % 0 | |
| Ara Sınavlar | % 0 | |
| Ara Juri | % 0 | |
| Final | 1 | % 40 |
| Rapor Teslimi | % 0 | |
| Juri | % 0 | |
| Bütünleme | % 0 | |
| Toplam | % 100 | |
| YARIYIL İÇİ ÇALIŞMALARININ BAŞARI NOTU KATKISI | % 60 | |
| YARIYIL SONU ÇALIŞMALARININ BAŞARI NOTUNA KATKISI | % 40 | |
| Toplam | % 100 | |
| Aktiviteler | Aktivite Sayısı | Süre (Saat) | İş Yükü |
| Ders Saati | 14 | 3 | 42 |
| Laboratuvar | 0 | 0 | 0 |
| Uygulama | 0 | 0 | 0 |
| Derse Özgü Staj | 0 | 0 | 0 |
| Arazi Çalışması | 0 | 0 | 0 |
| Sınıf Dışı Ders Çalışması | 13 | 6 | 78 |
| Sunum / Seminer | 1 | 39 | 39 |
| Proje | 0 | 0 | 0 |
| Ödevler | 1 | 39 | 39 |
| Küçük Sınavlar | 0 | 0 | 0 |
| Ara Juri | 0 | 0 | 0 |
| Ara Sınavlar | 0 | 0 | 0 |
| Rapor Teslimi | 0 | 0 | 0 |
| Juri | 0 | 0 | 0 |
| Final | 1 | 2 | 2 |
| Toplam İş Yükü | 200 | ||
| Etkisi Yok | 1 En Düşük | 2 Düşük | 3 Orta | 4 Yüksek | 5 En Yüksek |
| Dersin Program Kazanımlarına Etkisi | Katkı Payı | |
| 1) | Sermaye Piyasaları ve ticaret hukuku alanındaki temel kavram, kurum ve teorilere ilişkin bilgi sahibi olur. | |
| 2) | Sermaye piyasaları ve ticaret hukukuna ilişkin güncel meseleleri takip ederek bir bakış açısı geliştirir. | |
| 3) | Sermaye piyasaları ve ticaret hukuku alanında karşılaşılan sorunları bilimsel yöntemlerle analiz eder ve çözüm önerileri geliştirir. | |
| 4) | Proje çalışması kapsamında, akademik araştırma yapma, veri toplama ve değerlendirme becerisi kazanır. | |
| 5) | Uygulamadaki sermaye piyasaları ve ticaret hukukuna ilişkin sorunları çözmeye yönelik teorik ve pratik çözümler üretir. | |
| 6) | Alanındaki bilgi ve gelişmeleri, akademik ve mesleki ortamlarda etkili bir şekilde sözlü ve yazılı olarak ifade eder. | |
| 7) | Farklı görüş ve yaklaşımları değerlendirme becerisi kazanarak bilimsel tartışmalara katkıda bulunur. | |
| 8) | Sermaye piyasaları ve ticaret hukuku alanındaki gelişmeleri takip eder ve kendisini bu doğrultuda günceller. | |
| 9) | Mevzuat değişikliklerini ve yargı kararlarını analiz ederek uygulamaya dönük değerlendirmeler yapar. | |
| 10) | Sermaye piyasaları ve ticaret hukuku alanında bağımsız araştırma yapar ve bilimsel çalışmaları etik kurallar çerçevesinde yürütür. |